Résolution par voie de notification et caducité d’un contrat de location financière

La caducité au sein d’ensembles contractuels interdépendants a donné lieu, au début de l’année 2024, à un très bel arrêt par lequel la chambre commerciale de la Cour de cassation a réitéré sa jurisprudence sur les locations financières s’agissant des clauses de divisibilité à l’aune du nouvel article 1186 du code civil (Com. 10 janv. 2024, n° 22-20.466 FS-B+R, Dalloz actualité, 16 janv. 2024, obs. C. Hélaine ; D. 2024. 342 , note G. Chantepie ; ibid. 275, obs. R. Boffa et M. Mekki ; ibid. 1154, chron. C. Bellino, T. Boutié et C. Lefeuvre ; ibid. 1877, obs. D. R. Martin et H. Synvet ; RTD civ. 2024. 100, obs. H. Barbier ; RTD com. 2024. 147, obs. D. Legeais ). Quelques mois plus tard, c’est la première chambre civile qui a pu revenir sur l’interdépendance d’un contrat d’assurance-vie et de plusieurs prêts pour déterminer si des restitutions doivent être ordonnées en cas de caducité de ces derniers (Civ. 1^re, 13 mars 2024, n° 22-21.451 FS-B, Dalloz actualité, 19 mars 2024, obs. C. Hélaine ; D. 2024. 544 ; RTD civ. 2024. 384, obs. H. Barbier ).

Le 5 février 2025, la chambre commerciale a rendu trois nouveaux arrêts publiés au Bulletin sur cette thématique essentielle de la vie des affaires. L’objet du présent commentaire est d’analyser les deux décisions (pourvois n° 23-23.358 et n° 23-14.318) qui partagent une problématique commune autour de la résolution unilatérale.

Le troisième arrêt portant sur la caducité au sein d’ensembles contractuels interdépendants fera l’objet d’un prochain commentaire au Dalloz actualité (Com. 5 févr. 2025, n° 23-16.749, Dalloz actualité, nos obs. à paraître).

Distinguons, à titre préliminaire, les faits en fonction des deux pourvois examinés.

Dans l’affaire n° 23-23.358, la situation est régie par l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 ayant réformé le droit des obligations. Une société N. conclut le 2 décembre 2016 un contrat de location financière qui porte sur du matériel de bureautique avec une société L. spécialisée dans ce type d’opérations locatives. Ledit matériel est fourni par une société O. qui est également chargée de la maintenance des produits livrés. Cependant, tout ne se passe pas aussi bien que prévu puisque cette dernière prestation pose difficulté. Dans ce contexte, la société N. notifie unilatéralement la résolution du contrat de maintenance à la société O par courrier du 8 janvier 2020 sur le fondement de l’article 1226 du code civil.

Le 13 janvier suivant, la même société N. notifie ensuite la caducité du contrat de location financière à son cocontractant, la société L., qui en conteste le principe. Cette dernière estime, dès lors, que des loyers ont été impayés et assigne donc la société N. pour en obtenir le règlement. Le locataire oppose la caducité du contrat en cause conformément à sa position du 13 janvier 2020. En appel, les juges du fond décident de rejeter la caducité en estimant que la société O. – placée entre temps en liquidation judiciaire – n’avait pas été mise en cause préalablement. Le locataire se pourvoit en cassation en estimant qu’une telle position viole les articles 1186, 1224 et 1226 du code civil.

Dans l’affaire n° 23-14.318, les faits sont régis par le droit ancien en présence de conventions antérieures au 1^er octobre 2016 à quelques mois près. En l’espèce, une société B. conclut en février 2016 un contrat de location avec une société G. portant sur un logiciel lequel est fourni par une troisième personne morale (la société R.). Une année plus tard, le locataire se rend compte de graves dysfonctionnements du logiciel loué. Ce dernier envoie donc deux courriers recommandés en février 2017 au fournisseur du logiciel comme au loueur afin d’obtenir la terminaison des contrats concernés, en vain. On notera que les lettres ne mentionnent pas le mécanisme déclenché puisque l’arrêt rapporte qu’il était question de solliciter la « rupture du contrat » sans précision supplémentaire (pt n° 2).

La société G. notifie au locataire la résiliation du contrat de location le 19 juillet 2017 en soulignant l’absence de paiement des loyers. Plus tard, elle l’assigne afin d’obtenir le règlement des sommes dues mais également dans l’optique de réclamer en justice la restitution du matériel loué. En cause d’appel, les...