Droit des sociétés : trois nouvelles directives

Les deux premiers textes ont pour objectifs de répondre au double constat selon lequel il est nécessaire, d’une part, de coordonner, pour les rendre équivalentes dans toute la Communauté, certaines garanties qui sont exigées des sociétés au sens de l’article 48, deuxième alinéa, du traité, pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers et, selon lequel, d’autre part, il convient, dans un souci de clarté et de rationalité, de procéder à la codification des directives 68/151/CEE du Conseil du 9 mars 1968 et 89/667/CEE du 21 décembre 1989.

La directive n° 2009-101 ambitionne ainsi de coordonner les dispositions nationales concernant la publicité et la validité des engagements des société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée et société par actions simplifiée.

Publicité

En matière de publicité, tout d’abord, et afin que celle-ci puisse permettre aux tiers de connaître les actes essentiels de la société et certaines indications la concernant, notamment l’identité des personnes qui ont le pouvoir de l’engager, la directive prévoit que les États membres doivent prendre les mesures nécessaires pour que la publicité obligatoire relative à ces sociétés porte au moins sur les actes et indications suivants : l’acte constitutif, et les statuts s’ils font l’objet d’un acte séparé (ainsi que leur modification, y compris la prorogation) ; après chaque modification de l’acte constitutif ou des statuts, le texte intégral de l’acte modifié dans sa rédaction mise à jour; la nomination, la cessation des fonctions ainsi que l’identité des personnes qui, en tant qu’organe légalement prévu, ou membres de tel organe ont le pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers et de la représenter en justice ou participent à l’administration, à la surveillance ou au contrôle de la société ; au moins annuellement, le montant du capital souscrit, lorsque l’acte constitutif ou les statuts mentionnent un capital autorisé, à moins que toute augmentation du capital souscrit n’entraîne une modification des statuts ; les documents comptables de chaque exercice, dont la publication est obligatoire ; tout transfert du siège social; la dissolution de la société ; la décision judiciaire prononçant la nullité de la société ; la nomination et l’identité des liquidateurs ainsi que leurs pouvoirs respectifs, à moins que ces pouvoirs ne résultent expressément et exclusivement de la loi ou des statuts ; la clôture de la liquidation et la radiation du registre dans les États membres où celle-ci entraîne des effets juridiques.

Dans chaque État membre, un dossier est ouvert auprès, soit d’un registre central, soit d’un registre du commerce ou registre des sociétés, pour chacune des sociétés qui y sont inscrites. Tous les actes et toutes les indications...