Effets de la nullité du contrat de réservation sur le contrat de vente

La signature par les acquéreurs de l’acte authentique de vente sans réserve ne vaut pas renonciation à se prévaloir de l’irrégularité de la notification du droit de rétractation lors du contrat de réservation. Dans la mesure où le contrat de réservation est un « contrat distinct et autonome du contrat de vente », sa nullité entraîne la nullité de la vente.

par Ariane Gailliardle 18 mai 2018

Par l’arrêt rapporté, la troisième chambre civile vient préciser les liens unissant le contrat de réservation et le contrat de vente.

Un particulier démarché par une société avait conclu un contrat de réservation portant sur un appartement, qui donna lieu, le 8 avril 2008, à une acquisition en l’état futur d’achèvement, financée par un prêt contracté le même jour. La livraison eut lieu un an plus tard, puis l’acquéreur assigna la société de démarchage, la société venderesse et la banque en annulation des contrats.

Pour accepter l’annulation du contrat de réservation, la cour d’appel considéra que l’acquéreur avait, du fait d’une notification irrégulière du délai de réflexion prévu à l’article L. 271-1 du code de la construction et de l’habitation, conservé sa faculté de se rétracter. En conséquence, la cour prononça l’annulation du contrat de vente en découlant.

La société demanderesse soutenait, à l’appui de son pourvoi, que lors de la signature de l’acte authentique, l’acquéreur n’avait fait aucune réserve à propos de l’irrégularité de la notification du droit de rétractation, ce qui aurait valu renonciation pour lui à s’en prévaloir. Le fait que l’acte authentique de vente mentionnait que les prescriptions de l’article L. 271-1 du code de la construction et de l’habitation avaient été respectées lors de la signature du contrat préliminaire suffisait.

La société demanderesse a donc considéré que l’absence de réserve, lors de la signature du contrat de vente, à propos d’un délai de réflexion irrégulièrement notifié lors du contrat préliminaire, empêchait l’acquéreur de se rétracter de la vente. Ce faisant, elle semblait avoir constaté une sorte d’interdépendance contractuelle entre les deux actes.

Un tel raisonnement n’a pas convaincu la troisième chambre civile, qui a approuvé le raisonnement de la cour d’appel, pour laquelle le contrat de réservation, « contrat distinct et autonome du contrat de vente », était nul. Dès lors, l’article L. 271-1, alinéa 5, du code de la construction et de l’habitation trouvait à s’appliquer. L’acquéreur n’ayant pas bénéficié d’un délai de réflexion, la vente devait être annulée.

La troisième chambre civile avait déjà eu l’occasion de se prononcer sur la séparation de ces deux contrats. Elle avait ainsi considéré que le contrat de réservation dont la cour d’appel avait prononcé la nullité étant facultatif, une telle nullité était sans incidence sur la validité de l’acte de vente (Civ. 3^e, 27 avr. 2017, n° 16-15.519, Dalloz actualité, 19 mai 2017, obs. F. Garcia ; ibid. 2018. 371, obs. M. Mekki ; RDI 2017. 294, obs. O. Tournafond et J.-P. Tricoire ; RTD civ. 2017. 630, obs. H. Barbier ). Il ne saurait y avoir...