Rupture brutale des relations commerciales : des circonstances particulières autorisant une diminution substantielle des commandes pendant le préavis

La prohibition de la rupture brutale des relations commerciales établies a été « initialement conçue afin de protéger les fournisseurs contre les déréférencements abusifs des distributeurs, assortis de préavis très brefs susceptibles d’empêcher toute reconversion » (comme rappelé dans le rapport au président de la République relatif à l’ord. n° 2019-359 du 24 avr. 2019 portant refonte du titre IV du livre IV du code de commerce, JO 25 avr.). Dans l’affaire ayant donné lieu à l’arrêt commenté, la Cour de cassation était au contraire confrontée à la situation, peu banale, d’un distributeur ayant accordé à son fournisseur un préavis de rupture d’une durée exceptionnellement longue. La Haute juridiction y voit une « circonstance particulière », justifiant que la relation ne soit pas maintenue aux conditions antérieures pendant toute la durée du préavis.

En l’espèce, un distributeur d’articles de sport (la société Decathlon) avait noué un partenariat commercial, ayant perduré pendant vingt-trois ans, avec un fournisseur d’appareils d’électro musculation (la société Sport Elec). Mais par courrier du 26 janvier 2018, le distributeur indiquait à son fournisseur sa décision de rompre les relations commerciales, en précisant que ses commandes, qui s’établissaient à hauteur de 800 000 € en 2017, diminueraient progressivement avant une cessation totale au 1^er janvier 2021, soit à l’issue d’une période de préavis de trente-cinq mois. Le montant annuel total des commandes serait ainsi de 600 000 € en 2018, 500 000 € en 2019, et enfin, 200 000 € en 2020.

Le fournisseur a dès lors assigné son distributeur devant le juge commercial, lui reprochant de ne pas avoir maintenu leurs relations aux conditions antérieures pendant toute la durée du préavis. Le fournisseur revendiquait ainsi l’indemnisation de son préjudice causé par la rupture brutale de leurs relations, au sens de l’ancien article L. 442-6, I, 5° (actuel art. L. 442-1, II) du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 24 avril 2019.

Pour mémoire, ce texte dispose en effet : « engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait […] de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, sans préavis écrit tenant compte de la durée de la relation commerciale et respectant la durée minimale de préavis déterminée, en référence aux usages du commerce, par des accords interprofessionnels. »

Par un arrêt confirmatif du 13 septembre 2023, la Cour d’appel de Paris avait rejeté la demande, en relevant la durée particulièrement longue du préavis, qui excédait de deux ans la durée minimale admise par les usages professionnels, et considérant que la baisse des commandes intervenue au cours de la première année de préavis n’était pas substantielle.

Selon le pourvoi du fournisseur dirigé contre cette décision, les relations commerciales auraient pourtant dû être maintenues aux conditions antérieures pendant toute la durée du préavis, et non seulement la première année, car le préavis s’en trouvait alors privé d’efficacité.

En d’autres termes, la question était de savoir si la durée particulièrement longue du préavis pouvait justifier que les relations ne soient pas maintenues aux conditions antérieures à la rupture, pendant toute la durée d’exécution du préavis.

Dans un arrêt publié du 19 mars 2025, la Haute juridiction y répond par l’affirmative. Elle rappelle ainsi que la relation commerciale doit en principe se poursuivre aux conditions antérieures pendant l’exécution du préavis, ce qui implique que les modifications éventuellement apportées à la relation ne soient pas substantielles. Par exception néanmoins, l’auteur de la rupture n’est pas tenu de maintenir les conditions antérieures pendant toute la durée du préavis, en cas de circonstances particulières. Il en est ainsi, comme en l’espèce, lorsque le préavis est d’une durée exceptionnellement longue.

Le maintien des conditions antérieures à la rupture, par principe

La rupture est exempte de brutalité dès lors que son auteur a observé un préavis suffisant, dont la durée n’était pas débattue en l’espèce. Mais la Cour de cassation rappelle que ce préavis doit encore « être effectif », ce qui suppose que la relation commerciale se poursuive aux conditions antérieures pendant toute la durée minimale du préavis suffisant).

Les critères d’évaluation de la durée minimale du préavis

La Cour de cassation relève d’abord l’existence d’une relation commerciale établie entre les parties, première condition d’application de l’article L. 442-6, I, 5°, qui n’était ici pas discutée. Puis elle...