Ordonnance relative au droit des sociétés : modification du régime des SA

Conventions réglementées et transparence

Le régime des conventions réglementées dans les sociétés anonymes (SA) conduit à prendre en compte un très grand nombre de conventions, alors même que, dans la majorité des cas, aucune situation de conflit d’intérêts n’existe véritablement, ce qui a pour effet de noyer dans la masse des conventions signalées celles qui sont véritablement porteuses de conflits d’intérêts. Le maintien de l’information sur les conventions règlementées entre une société et une autre société dont elle détient, ou qui détient, 100 % ou une fraction équivalente de son capital est apparu, à cet égard, peu utile. L’ordonnance du 31 juillet 2014 prévoit donc, dans une perspective de simplification de la procédure, d’exclure du périmètre des conventions réglementées les conventions conclues entre une société et une autre société dont elle détient ou qui détient, directement ou indirectement au moment de la conclusion de la convention, 100 % ou une fraction équivalente de son capital.

En outre, afin de renforcer la transparence au sein des SA, l’ordonnance instaure une obligation pour les conseils d’administration et de surveillance de motiver leurs décisions autorisant la conclusion de telles conventions. La motivation recherchée consiste à expliquer l’intérêt que présente la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont...