Clause de garantie de valeur : transmission au sous-acquéreur des parts sociales

Il est fréquent, en matière de cession de parts sociales, que le cédant ne s’en tienne pas, en raison de son insuffisance, à la garantie légale (c’est-à-dire, dès lors que la cession de droits sociaux s’analyse en une vente, de la garantie des vices cachés et de la garantie d’éviction), mais que le cessionnaire, pour renforcer ses droits, exige de lui qu’il souscrive une clause de garantie. En vertu de celle-ci, le cédant prend l’engagement de répondre personnellement de certaines dettes sociales (à caractère fiscal ou environnemental, par ex.), voire de l’ensemble d’entre elles, dont l’origine est antérieure à la date de la cession et qui viendraient à se révéler postérieurement à la date de la cession. Lorsque le bénéficiaire de la garantie est la société, on parle de clause de garantie de passif. Si c’est le cessionnaire, c’est de clause de révision de prix qu’il s’agit, car le cédant, qui s’engage à indemniser le cessionnaire en cas de passif imprévu aboutissant à une dévalorisation...