Affaires | Dirigeants

Par cet arrêt du 4 février 2014, la Cour de cassation confirme logiquement le rejet de l’application de la théorie de la faute détachable des fonctions (ou du mandat, en ce cas de figure) à la responsabilité du gérant d’une société en participation, en raison de l’absence de personnalité juridique de celle-ci (V. déjà Com. 6 mai 2008, n° 07-12.251, Bull. civ. IV, n° 96 ; D. 2008. Jur. 2113, note B. Dondero ; Rev. sociétés 2008. 618, note D. Poracchia ; RTD civ. 2008.

La Cour de cassation a confirmé la solution de la cour d’appel de Paris dans le litige opposant le département de Saône-et-Loire à la Société des autoroutes Paris-Rhin-Rhône.

Dès lors que les copropriétaires indivis de droits sociaux ont la qualité d’associé, viole l’article 1844 du code civil, selon lequel tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, l’arrêt qui avait jugé que la présence des indivisaires eux-mêmes aux assemblées générales est nécessairement exclue par la désignation d’un mandataire commun pour représenter l’indivision.

Dès lors que l’action en nullité formée est fondée sur l’inobservation des dispositions applicables aux conventions réglementées dans une société anonyme, il en résulte que cette action est soumise aux règles de prescription de l’action en nullité de ces conventions.

Les parts d’une société à responsabilité limitée ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société que dans les conditions et selon les modalités prescrites par l’article L. 223-14 du code de commerce.

Ce guide précise l’interprétation retenue par l’Association française des entreprises privées (AFDP) et le MEDEF pour certaines recommandations de la version révisée du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées – notamment à propos de la règle say on pay – et de fournir des outils pour faciliter son application.

Comme l’a voulu la loi relative aux nouvelles régulations économiques du 15 mai 2001, dans son souci de lutte contre les instruments de blanchiment d’argent, depuis le 1^er novembre 2002, les sociétés civiles constituées avant l’entrée en vigueur de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 ont perdu le bénéfice du régime dérogatoire leur permettant de jouir de la personnalité morale sans être immatriculées au registre du commerce et des sociétés.

Aux termes de l’article L. 236-3, I, du code de commerce, la fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l’état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l’opération. Il s’ensuit qu’en cas d’absorption d’une société ayant souscrit un engagement de sous-caution, la société absorbante est tenue d’exécuter cet engagement dans les termes de celui-ci.