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Le Conseil Constitutionnel a rendu le 20 mars 2014 sa décision relative à la loi pour l’accès au logement et un urbanisme rénové (ALUR). Il a ainsi déclaré inconstitutionnelles les dispositions de l’article 153 de ce texte, qui modifient les dispositions de l’article 1861 du code civil en permettant que la cession de la majorité des parts sociales d’une société civile immobilière (SCI) remplissant certaines conditions soit constatée par un acte reçu en la forme authentique ou par un acte sous seing privé contresigné par un avocat ou par un professionnel de l’expertise comptable.

Le gérant d’une société civile étant révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé, une cour d’appel ne saurait exiger que soient prouvées des fautes intentionnelles de particulière gravité, incompatibles avec l’exercice normal des fonctions sociales ou contraires à l’intérêt social.

La violation d’une clause de préemption figurant dans les statuts d’une société à responsabilité limitée n’emporte pas par elle-même nullité de la cession de parts conclue entre deux associés.

Les dispositions de l’article 1843-4 du code civil, qui ont pour finalité la protection des intérêts de l’associé cédant, sont sans application à la cession de droits sociaux ou à leur rachat par la société résultant de la mise en œuvre d’une promesse unilatérale de vente librement consentie par un associé.

Le Conseil constitutionnel a déclaré conforme à la Consitution l’article L. 233-14 du code de commerce.

La responsabilité de l’associé vis-à-vis des tiers peut-être retenue s’il a commis une faute intentionnelle d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des prérogatives attachées à la qualité d’associé, de nature à engager sa responsabilité personnelle envers le tiers cocontractant de la société.

La responsabilité civile du commissaire aux comptes pour refus de certification des comptes est peu fréquemment mise en cause, et encore plus rarement retenue par les tribunaux (est en revanche plus fréquente la condamnation pour certification sans réserve de comptes en réalité inexacts – V. par ex. Paris, 1^er févr. 1984, Rev. sociétés 1984. 779, note D. Schmidt). Le présent arrêt le confirme.

La proposition de loi « visant à reconquérir l’économie réelle » a été définitivement adoptée par l’Assemblée nationale le 24 février 2014 en dépit de l’opposition du Sénat. La mesure emblématique de ce texte est connue : favoriser la cession à un repreneur des sites économiquement rentables abandonnés par leur propriétaire. Mais les offres publiques d’acquisitions se sont également invitées au cours de l’examen du texte.